Jedynym uczestnikiem jest 67,1 gk rf. Certyfikacja decyzji organów osób prawnych

Niezastosowanie się do wymagań dotyczących projektu i treści decyzji walnego zgromadzenia uczestników, wraz z innymi okolicznościami, często staje się podstawą do unieważnienia decyzji zgromadzenia. Prawnik firmy musi zapewnić, że w przypadku konfliktu korporacyjnego podjęta decyzja nie może zostać unieważniona.

Uwaga! Od 1 września 2014 r. konieczne jest notarialne poświadczenie przyjęcia decyzji przez walne zgromadzenie uczestników oraz składu uczestników, którzy byli obecni przy jej przyjęciu.

Taką zasadę określa art. 67 ust. 1 akapit 3 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Aby się do niego zastosować, będziesz musiał zaprosić notariusza na walne zgromadzenie uczestników lub sami uczestnicy spotkają się u notariusza.

Jednocześnie prawo zezwala na niespełnienie tego wymogu, jeżeli uczestnicy przewidują inny sposób potwierdzenia (art. 67 ust. 1 akapit 3 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej):

w karcie lub
w decyzji walnego zgromadzenia uczestników, przyjętej jednogłośnie.

Inna metoda potwierdzenia oznacza:

podpisanie protokołu przez wszystkich lub poszczególnych członków firmy,
zastosowanie środków technicznych pozwalających na wiarygodne ustalenie faktu decyzji (nagranie audio, wideo itp.),
inne metody, które nie są sprzeczne z prawem (podczas gdy prawo nie wprowadza żadnych ograniczeń).

Przykłady przepisów ustawowych

Potwierdzenie podpisami wszystkich uczestników

4.2. Zgodnie z art. 67 ust. 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przyjęcie przez walne zgromadzenie uczestników Towarzystwa decyzji i skład uczestników Towarzystwa, którzy byli obecni przy jego przyjęciu, są potwierdzane przez podpisanie protokołu przez wszystkich uczestników obecnych na spotkaniu.

Potwierdzenie podpisami poszczególnych uczestników

4.2. Zgodnie z art. 67 ust. 1 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przyjęcie przez walne zgromadzenie członków Spółki decyzji i skład członków Spółki, którzy byli obecni przy jej przyjęciu, potwierdza podpisanie protokołu przez przewodniczącego i sekretarza zgromadzenia, którymi muszą być członkowie Spółki.

Potwierdzenie środkami technicznymi

4.2. Zgodnie z art. 67 ust. 1 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przyjęcie przez walne zgromadzenie członków Towarzystwa decyzji i skład uczestników Towarzystwa, którzy byli obecni przy jego przyjęciu, potwierdza nagranie wideo wykonane podczas spotkania. Do protokołu dołączona jest płyta CD z zapisem wideo.

Potwierdzenie w inny sposób (podpisy osób fizycznych)

W ten sposób uczestnicy mogą wybrać sposób potwierdzenia decyzji i skład uczestników. W rzeczywistości istnieją następujące opcje:

podjąć decyzję o zmianach w statucie, ustalając w nim najdogodniejszą procedurę potwierdzania (na przykład poświadczenie protokołu podpisami przewodniczącego i sekretarza zgromadzenia, będących członkami spółki),
decydować o sposobie potwierdzenia każdorazowego walnego zgromadzenia. Ta metoda ma zastosowanie, jeśli uczestnicy zawsze zbierają się w pełnej sile,
skontaktować się z notariuszem w celu potwierdzenia przyjęcia decyzji na zebraniach uczestników i składu uczestników.

Formalnie inna opcja również będzie spełniała wymogi prawa: można zorganizować spotkanie, w którym wezmą udział wszyscy wspólnicy i na nim jednogłośnie zadecydować o sposobie potwierdzenia (bez zmiany statutu). W takim przypadku na kolejnych spotkaniach nie będzie już wymagana stuprocentowa obecność uczestników, w decyzjach będzie można po prostu odnieść się do tego protokołu i dołączyć jego kopię.

Sąd może jednak inaczej interpretować prawo: sposób potwierdzenia powinien być przewidziany w potwierdzanym orzeczeniu. Aby uniknąć kontrowersji, najlepiej nie używać tej metody, dopóki nie zadziała. praktyka arbitrażowa o tym pytaniu.

Generalnie wymóg zaangażowania notariusza jest skierowany przeciwko fałszowaniu orzeczeń. Jego obecność utrudnia podrabianie. Przy wymianie protokołu posługującego się pieczęcią notarialną wystarczy wykazać jedynie fakt, że akt notarialny nie jest wpisany do rejestru notariusza.

Wymogom tym nie podlegają stowarzyszenia, w których decyzje podejmuje jeden uczestnik, ponieważ są one tworzone wyłącznie w związku ze spotkaniami.

Co powinna zawierać decyzja walnego zgromadzenia uczestników

Decyzję walnego zgromadzenia uczestników sporządza się w protokole z walnego zgromadzenia uczestników.

Ogólne wymagania treść i wykonanie protokołu walnego zgromadzenia uczestników są określone w paragrafach 4 i 5 art. 181 ust. 2 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Tak więc protokół z walnego zgromadzenia uczestników LLC, które odbyło się osobiście, musi zawierać następujące informacje:

data, godzina i miejsce spotkania,
informacje o osobach, które wzięły udział w spotkaniu,
informację o osobach, które głosowały przeciwko decyzji zgromadzenia i które zażądały sporządzenia protokołu.

Protokół z walnego zgromadzenia uczestników LLC, które odbywa się osobiście, musi zawierać następujące informacje:

datę przyjęcia dokumentów zawierających informacje o głosowaniu członków społeczeństwa obywatelskiego,
informacje o osobach, które wzięły udział w głosowaniu,
wyniki głosowania nad każdym punktem porządku obrad,
informacje o osobach, które dokonały liczenia głosów,
informacje o osobach, które podpisały protokół.

Ponadto ustawa zawiera pewne wytyczne dla indywidualnych przypadków, w szczególności dla decyzji, na podstawie której uczestnicy zatwierdzają transakcję znaczącą lub transakcję z zainteresowanym podmiotem.

Oprócz określonych informacji obowiązkowych w protokole mogą być zawarte również inne informacje.

Wymogi dotyczące sporządzenia protokołu walnego zgromadzenia określa art. 63 Prawo federalne z dnia 26 grudnia 1995 r. Nr 208-FZ o spółkach akcyjnych (dalej Ustawa o spółkach kapitałowych) oraz pkt 4.284.36 Rozporządzenia w sprawie dodatkowych wymagań dotyczących trybu przygotowania, zwołania i odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzonego zarządzeniem Federalnej Służby Rynków Finansowych Rosji z dnia 2 lutego 2012 r. Nr 12-6 / pz-n.

W oparciu o te wymagania w protokole walnego zgromadzenia uczestników należy wskazać:

pełna nazwa firmy i lokalizacja firmy,
rodzaj spotkania (roczne lub nadzwyczajne),
forma odbycia walnego zgromadzenia (prawo dopuszcza również odbycie nadzwyczajnego zgromadzenia w formie głosowania nieobecnego bez faktycznego zgromadzenia uczestników),
termin spotkania,
adres, pod którym odbywa się spotkanie,
program spotkania,
czas rozpoczęcia i zakończenia rejestracji osób uprawnionych do udziału w posiedzeniu,
godziny otwarcia i zamknięcia spotkania,
liczbę głosów przysługujących osobom uprawnionym do udziału w walnym zgromadzeniu w każdej sprawie umieszczonej w porządku obrad zgromadzenia,
liczbę głosów posiadanych przez osoby, które brały udział w posiedzeniu w każdym punkcie porządku obrad, ze wskazaniem, czy dla każdego punktu było kworum,
liczbę głosów oddanych na każdą z opcji głosowania (za, przeciw i wstrzymujących się) w każdym punkcie porządku obrad zgromadzenia, dla którego istniało kworum,
treść decyzji podjętych przez zgromadzenie w każdej sprawie umieszczonej w porządku obrad zgromadzenia,
główne zapisy wystąpień i nazwiska prelegentów w każdej kwestii znajdującej się w porządku obrad,
przewodniczący i sekretarz spotkania,
osoba, która policzyła głosy,
data sporządzenia protokołu.

Jakie są konsekwencje sporządzenia protokołu walnego zgromadzenia uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie swobodnej bez przestrzegania wymagań ustalonych dla spółek akcyjnych?

Decyzja zgromadzenia może zostać unieważniona (paragraf 4 ustępu 1 artykułu 181.4 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Jeśli więc wszyscy członkowie firmy podjęli decyzję jednomyślnie i nie zmienią swojego stanowiska w przyszłości, sformalizowanie decyzji w dowolnej formie nie będzie pociągało za sobą negatywnych konsekwencji.

Ryzyko powstaje, gdy niezadowolony członek firmy zdecyduje się zakwestionować decyzję. W sądzie będzie upierał się, że nie brał udziału w posiedzeniu ani nie głosował przeciwko Decyzja(klauzula 1 art. 43 ustawy federalnej z dnia 8 lutego 1998 r. Nr 14-FZ o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, zwanej dalej ustawą o LLC) lub ogólnie głosowano w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, a spotkanie nie miało kworum ( ust. 6 art. 43 ustawy o LLC).

W związku z tym spółka może być zmuszona do udowodnienia udziału niezadowolonego uczestnika w walnym zgromadzeniu, obecności kworum, potwierdzenia porządku obrad lub wyników głosowania. Będzie to o wiele łatwiejsze, jeśli protokół ze spotkania będzie sporządzony prawidłowo. Dodatkowo pozycję firmy wzmocni dokument potwierdzający rejestrację uczestnika (np. karta rejestracyjna).

Praktyczny przykład: sąd odmówił unieważnienia decyzji zebrania podjętych pod nieobecność powodów, ponieważ udokumentowano, że powodowie przybyli na posiedzenie, ale potem je opuścili bez powodu

Przykład z praktyki: spóźnienie uczestnika na rozpoczęcie posiedzenia nie pozbawia go prawa do głosowania nad punktami porządku obrad, co do których decyzje nie zostały jeszcze podjęte. Decyzje podjęte z uwzględnieniem głosów takiego uczestnika nie są nieważne

Praktyczny przykład: ponieważ powód brał udział w posiedzeniu i głosował za zaskarżoną decyzją, nie ma prawa jej kwestionować

Przykład z praktyki: ponieważ powód brał udział w posiedzeniu i nie głosował przeciwko zaskarżonej decyzji, nie ma prawa jej zaskarżyć

Zgodność z wymaganiami dotyczącymi treści protokołu jest szczególnie ważna dla LLC z duża ilość Uczestnicy.

Im więcej uczestników jest w społeczeństwie, tym trudniej będzie im dojść do siebie wspólna decyzja to odpowiada każdemu. Ryzyko zakwestionowania decyzji w tej sprawie znacznie wzrasta.

Kto podpisuje decyzję walnego zgromadzenia uczestników

Protokół z posiedzenia podpisują przewodniczący i sekretarz (klauzula 3 art. 181, 2 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Jednak w tym przypadku istnieje ryzyko, że spółka nie będzie w stanie udokumentować faktu udziału w spotkaniu konkretnego uczestnika, jeśli jakiś czas po spotkaniu zdecyduje się zaskarżyć decyzję do sądu i oświadczy, że nie brał udziału w posiedzeniu lub głosował przeciwko przyjętym rozwiązaniom.

Rada

Aby zmniejszyć ryzyko zakwestionowania decyzji, lepiej, aby podpisy wszystkich obecnych uczestników pozostały w protokole walnego zgromadzenia, chociaż prawo tego nie zobowiązuje. Należy pamiętać, że protokół z posiedzenia nie może być sporządzony bezpośrednio po posiedzeniu, ponadto uczestnik może odmówić jego podpisania.

Korzystanie z kart do głosowania może być jeszcze bardziej efektywne. To całkowicie wykluczy możliwość odniesienia się przez uczestnika do tego, że głosował w inny sposób lub w ogóle nie brał udziału w spotkaniu. Obowiązkowy tryb głosowania tajnymi może być określony w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Uczestników.

Uwaga! Ciężar dowodu, że uczestnik był obecny na spotkaniu, spoczywa na społeczności.

Jednym z najczęstszych argumentów uczestników LLC, którzy chcą zakwestionować decyzję podjętą przez walne zgromadzenie, jest odwołanie się do braku kworum. A powodem braku kworum może być w szczególności fakt, że uczestnik kwestionujący decyzję nie był obecny na spotkaniu. Jeśli uczestnik wystąpi z taką argumentacją, nie ma obowiązku udowadniania, że naprawdę nie było go na spotkaniu. Sądy stwierdzają, że w takiej sytuacji sama LLC jest zobowiązana do udowodnienia faktu obecności uczestnika na spotkaniu.

Praktyczny przykład: sąd uznał postanowienie zgromadzenia za nieważne, gdyż spółka nie wykazała faktu obecności powoda na zgromadzeniu, a w przypadku nieobecności powoda zgromadzenie nie było uprawnione do podjęcia decyzji

Praktyczny przykład: sąd stwierdził nieważność postanowień spotkań, gdyż spółka nie wykazała faktu obecności powoda na spotkaniach, a w przypadku nieobecności powoda spotkania nie były uprawnione do podejmowania decyzji

Materiał Prawnika Systemu Informacji Prawnej

Nie ma nowych zmian artykułu, które nie weszły w życie.

Zarządzanie w spółce jawnej i komandytowej odbywa się w sposób określony w artykułach niniejszego Kodeksu.

Wyłączna kompetencja walnego zgromadzenia uczestników spółki handlowej, wraz z kwestiami określonymi w art. 65 ust. 3 ust. 2 niniejszego Kodeksu, obejmuje:

1) zmiana wielkości kapitału zakładowego spółki, chyba że przepisy prawa o spółkach stanowią inaczej;
2) podjęcie decyzji o przeniesieniu uprawnień jedynego organu wykonawczego spółki na inną spółkę gospodarczą (organizację zarządzającą) lub indywidualnego przedsiębiorcę (kierownika), a także zatwierdzenie takiej organizacji zarządzającej lub takiego kierownika oraz warunki umowa z taką organizacją zarządzającą lub z takim kierownikiem, jeżeli statut spółki zadecyduje, że kwestie te nie są przypisane do kompetencji kolegialnego organu zarządzającego spółki (paragraf 4 art. 65 ust. 3);
3) podział zysków i strat spółki.

Przyjęcie przez walne zgromadzenie uczestników spółki kapitałowej decyzji oraz skład uczestników spółki, którzy byli obecni przy jej podejmowaniu, stwierdza się w stosunku do:

1) publiczną spółkę akcyjną przez osobę, która prowadzi rejestr wspólników takiej spółki i pełni funkcje komisji rachunkowej (art. 97 ust. 4);
2) niepubliczną spółkę akcyjną przez poświadczenie notarialne lub poświadczenie przez osobę prowadzącą rejestr wspólników tej spółki i pełniącą funkcje komisji rachunkowej;
3) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie notarialnej, chyba że w inny sposób (podpisanie protokołu przez wszystkich uczestników lub część uczestników; przy użyciu środków technicznych pozwalających na wiarygodne ustalenie faktu decyzji; w inny sposób, który nie jest sprzeczny z prawa) nie przewiduje statut takiej spółki ani decyzja walnego zgromadzenia członków spółki podjęta przez członków spółki jednogłośnie.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo sprawdzić i potwierdzić prawidłowość rocznych sprawozdań księgowych (finansowych), a w przypadkach przewidzianych prawem jest zobowiązana do corocznego zaangażowania biegłego rewidenta, który nie jest powiązany z interesami majątkowymi ze spółką lub jej uczestników (audyt zewnętrzny). Taki audyt może być również przeprowadzony na życzenie któregokolwiek z uczestników firmy.

W celu sprawdzenia i potwierdzenia prawidłowości rocznych sprawozdań księgowych (finansowych) spółka akcyjna musi corocznie zaangażować audytora, który nie ma udziałów majątkowych w spółce lub jej członkach.

W przypadkach i w sposób przewidziany prawem statutowym, badanie sprawozdań księgowych (finansowych) spółki akcyjnej musi być przeprowadzone na wniosek wspólników, których łączny udział w kapitale zakładowym wynosi spółka akcyjna ma dziesięć procent lub więcej.

Protokół został sporządzony z uwzględnieniem wymagań ustalonych w , s. 3), ust. 3 art. 67 ust. 1 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i

Protokół z walnego zgromadzenia założycieli LLC można przygotować w serwisie

Protokół nr 1
Walne zgromadzenie założycieli
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością "________________________"
(Założyciele LLC to osoby prawne lub osoby fizyczne) )

Data spotkania: „__” __________ 20__
Miejsce spotkania: ______________________________.
Czas rozpoczęcia / zakończenia spotkania: 10:00 / 11:00.
Założyciele Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ______________ (zwanej dalej Spółką) byli obecni:
- Firma osoby prawnej reprezentowanej przez kierownika, pełna nazwa, działająca na podstawie Statutu;
- PEŁNE IMIĘ. założyciel jednostki.

PORZĄDEK OBRAD:

1. O wyborze przewodniczącego i sekretarza zgromadzenia.

2. O wyborze komisji skrutacyjnej zebrania przeprowadzającego liczenie głosów.

3. O powstaniu Towarzystwa.

4. W sprawie trybu, wielkości, sposobów i terminów tworzenia majątku Spółki.

6. O zatwierdzeniu Statutu Spółki O zawarciu umowy w sprawie utworzenia Spółki oraz o ustaleniu trybu wspólnego działania założycieli w celu utworzenia Spółki.

7. W sprawie wyboru Dyrektora Generalnego Spółki.

8. O zatwierdzeniu projektu umowy o pracę (kontraktu) z Dyrektorem Generalnym Spółki.

9.O zatwierdzeniu wartości pieniężnej wkładów niepieniężnych wniesionych na kapitał zakładowy Spółki.

10 ... W sprawie wyboru Komisji Rewizyjnej (Inspektora) Spółki.

11 ... Wybór członków Zarządu Spółki.

12 ... W sprawie powołania osoby odpowiedzialnej za realizację rejestracji państwowej Spółki.

13 . W sprawie wyboru sposobu zatwierdzenia decyzji przez walne zgromadzenie założycieli oraz składu założycieli obecnych w chwili jej podjęcia oraz.

ZAAKCEPTOWANE DECYZJE:

1. Wybór nazwiska przewodniczącego zebrania założycielskiego Towarzystwa (przewodniczącego zebrania). Wybierz imię i nazwisko Sekretarza spotkania.
Wynik głosowania:

2. Wybór komisji rachunkowej walnego zgromadzenia założycieli Towarzystwa, przeprowadzającej liczenie głosów, w składzie: Ryadinskaya Nelly Nikolaevna, Pugachuk Pavel Nikolaevich.

3. Założyć (utworzyć) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „______________”.

4. Zatwierdzić następujący tryb, wielkość, sposób i warunki tworzenia majątku Spółki:

Do utworzenia kapitału docelowego Spółki w wysokości 10 000 (Dziesięć tysięcy) rubli, podzielonego przez udziały członków Spółki;

Kapitał zakładowy Spółki jest wpłacany przez uczestników (założycieli) Spółki nie później niż cztery miesiące od daty rejestracji państwowej Spółki. Cena zapłaty odpowiada wartości nominalnej akcji.

5. Zatwierdzenie Statutu Spółki.
Wynik głosowania:
„ZA” - jednogłośnie; „PRZECIW” – nie; „WSTRZYMANY” – nie.

6. Zawrzeć umowę o zawiązanie Spółki” i ustalić następujący tryb wspólnych działań założycieli w celu utworzenia Spółki:

Nie później niż 1 (jeden) miesiąc, od dnia podpisania protokołu nr 1 walnego zgromadzenia założycieli w sprawie utworzenia Spółki, poświadcz notarialnie autentyczność podpisu na formularzu wniosku o rejestrację państwową osoby prawnej, gdy tworzenie formularza nr P11001;

Wnieść wkład na kapitał zakładowy Spółki zgodnie z trybem i warunkami umowy o zawiązaniu Spółki..

7. Wybór na Dyrektora Generalnego Spółki imienia i nazwiska. (paszport obywatela Federacji Rosyjskiej: 00 00 000 000, wydany w dniu _______ ________________________ 00.00.2000, kod terytorialny: 000-000, adres rejestracyjny: 000000, ________, ul. ______________, d .__, apt .____).
Wynik głosowania:
„ZA” - jednogłośnie; „PRZECIW” – nie; „WSTRZYMANY” – nie.

8. Zatwierdzenie projektu umowy o pracę (kontraktu) z Dyrektorem Generalnym Spółki. Podpisanie umowy o pracę (kontraktu) z Dyrektorem Generalnym Spółki jest związane z pełnym imieniem i nazwiskiem. założyciel.
Wynik głosowania:
„ZA” - jednogłośnie; „PRZECIW” – nie; „WSTRZYMANY” – nie.

9. Zatwierdzenie wartości pieniężnej wkładów niepieniężnych (nieruchomości) wniesionych przez założycieli Spółki w wysokości ___________ (____________) rubli, a mianowicie: ____________, ___ sztuk, o wartości __ rubli. Protokół z wyceny majątku wniesionego przez założycieli Spółki został sporządzony przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego (firmę rzeczoznawczą) _____________________________ z dnia _________ 2014 r.
Wynik głosowania:
„ZA” - jednogłośnie; „PRZECIW” – nie; „WSTRZYMANY” – nie.

10. Opcja 1: Wybór pełnej nazwy Spółki jako biegłego rewidenta Spółki.
Opcja 2: Wybór na członków Komisji Rewizyjnej Spółki: imię i nazwisko, imię i nazwisko, imię i nazwisko.
Wynik głosowania:
„ZA” - jednogłośnie; „PRZECIW” – nie; „WSTRZYMANY” – nie.

11. Wybieranie członków Zarządu Spółki: imię i nazwisko, imię i nazwisko, imię i nazwisko.
Wynik głosowania:
„ZA” - jednogłośnie; „PRZECIW” – nie; „WSTRZYMANY” – nie.

12. Wyznaczenie nazwiska założyciela jako osoby odpowiedzialnej za państwową rejestrację Spółki.
Wynik głosowania:
„ZA” - jednogłośnie; „PRZECIW” – nie; „WSTRZYMANY” – nie.

13. Ustalić jako sposób potwierdzenia podjęcia decyzji przez walne zgromadzenie założycieli oraz skład założycieli obecny przy jej podjęciu - podpisanie protokołu przez wszystkich założycieli Spółki. Decyzje podejmowane przez założycieli Spółki są dobrowolne, założyciele znają wymagania obowiązującego prawa. Niniejszy protokół z walnego zgromadzenia założycieli zgodnie z ust. 3) ust. 3, art. 67 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nie jest poświadczony notarialnie.

W porządku obrad walnego zgromadzenia założycieli nie ma innych spraw. Spotkanie zamknięte.

Przewodniczący spotkania
PEŁNE IMIĘ I NAZWISKO. ______________

Sekretarz spotkania
PEŁNE IMIĘ I NAZWISKO. ______________

Z protokołem zapoznano założycieli Towarzystwa:

Pozycja
Nazwa marki YL
PEŁNE IMIĘ I NAZWISKO. głowa ______________

PEŁNE IMIĘ I NAZWISKO. założyciel FL ______________

Uwaga! Wybór członków Rady Dyrektorów i Komisji Rewizyjnej LLC jest konieczny tylko wtedy, gdy statut LLC zawiera postanowienia dotyczące Rady Dyrektorów i Komisji Rewizyjnej (Audytora). Członkami Komisji Rewizyjnej (biegłym rewidentem) Spółki nie mogą być członkowie Zarządu Spółki, osoba pełniąca funkcje jedynego organu wykonawczego Spółki oraz członkowie kolegialnego organu wykonawczego Spółki.

Od 1 września 2014 r. art. 67 ust. 1 (paragraf 3) Kodeksu Cywilnego Federacja Rosyjska(zwanym dalej Kodeksem Cywilnym Federacji Rosyjskiej) ustalono procedurę potwierdzania przyjęcia przez walne zgromadzenie uczestników spółki handlowej decyzji oraz składu uczestników spółki obecnych przy jej przyjęciu.

Zgodnie z art. 67 ust. 1 ust. 3 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przyjęcie przez walne zgromadzenie uczestników spółki decyzji oraz skład uczestników spółki, którzy byli obecni przy jej przyjęciu, są potwierdzane notarialnie lub poświadczeniem przez osoba prowadząca rejestr wspólników takiej spółki oraz pełniąca funkcje komisji rachunkowej w stosunku do niepublicznej spółki akcyjnej; w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, chyba że inny sposób (podpisanie protokołu przez wszystkich uczestników lub część uczestników; zastosowanie środków technicznych pozwalających na wiarygodne ustalenie faktu decyzji; w inny, niesprzeczny z prawem) sposób nie przewidziane statutem takiej spółki lub decyzją walnego zgromadzenia uczestników spółki podjętą przez członków spółki jednogłośnie.

Notarialne poświadczenie tych faktów nie jest obowiązkowe, ponieważ dla wszystkich rodzajów form prawnych spółek gospodarczych istnieje alternatywa dla ich notarialnego poświadczenia.

Jednocześnie możliwość poświadczenia notarialnego decyzji organu osoby prawnej zapewni legalność i wiarygodność odpowiedniej decyzji (data decyzji, jej treść itp.). Okoliczności potwierdzone przez notariusza przy dokonywaniu czynności notarialnej (w tym w ramach art. 67 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej) nie wymagają dowodu.

W tym zakresie udział notariusza w potwierdzeniu przyjęcia przez walne zgromadzenie uczestników spółki decyzji oraz skład uczestników spółki, którzy byli obecni przy jej podejmowaniu, stanowi dodatkową gwarancję ochrony osoby prawnej przed fałszerstwem decyzji organu zarządzającego, a także skuteczny środek zwalczania nalotów.

Czynności notarialnej w celu poświadczenia przyjęcia przez walne zgromadzenie uczestników spółki decyzji i składu uczestników spółki, którzy byli obecni przy jej podejmowaniu, dokonuje notariusz zgodnie z zasadami ustanowionymi przez Podstawy Przepisów Prawa Federacja Rosyjska o notariuszach (zwana dalej „Podstawami”). Wymienionej czynności notarialnej może dokonać każdy notariusz w okręgu notarialnym, w którym odbywa się spotkanie uczestników przedsiębiorstwa handlowego (art. 13, 40 Podstaw).

Tryb wykonywania czynności notarialnej w celu poświadczenia decyzji organu osoby prawnej określa rozdział XX.3 Poświadczenie decyzji organu osoby prawnej.

Należy zauważyć, że poświadczenie autentyczności podpisu na protokole walnego zgromadzenia spółki gospodarczej nie może być traktowane jako dowód przyjęcia przez walne zgromadzenie spółki decyzji i składu uczestników, którzy byli obecny przy jego przyjęciu. W takim przypadku istnieje możliwość poświadczenia autentyczności podpisów uczestników spółki w protokole walnego zgromadzenia uczestników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli ta metoda została wybrana przez uczestników spółki jako alternatywny sposób potwierdzenia wiarygodności decyzji podjętej zgodnie z art. 67 ust. 1 akapit 3 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Aby dokonać tej czynności notarialnej, notariusz musi osobiście być obecny na odbyciu (w miejscu odbycia) posiedzenia. Na podstawie dosłownej interpretacji art. 67 ust. 1 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i art. 103.10 Podstaw, notariusz nie może poświadczyć przyjęcia przez walne zgromadzenie uczestników spółki decyzji i składu obecnych uczestników spółki przy jej wydaniu, jeżeli decyzja została podjęta w formie głosowania nieobecnego.

Ponadto, zgodnie z art. 39 ustawy federalnej z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” w spółce składającej się z jednego uczestnika, decyzje w sprawach związanych z kompetencjami walnego zgromadzenia uczestników w spółki są wykonywane przez jedynego uczestnika spółki indywidualnie i sporządzane w formie pisemnej. Zasadniczo podobna norma zawarta jest w ust. 3 art. 47 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. Nr 208-FZ „O spółkach akcyjnych”, zgodnie z którą w spółce wszystkie akcje z prawem głosu należą do jednego akcjonariusza, decyzje walnego zgromadzenia akcjonariuszy są przyjmowane przez tego akcjonariusza indywidualnie i sporządzane na piśmie. W takich okolicznościach, biorąc pod uwagę fakt, że zgodnie z art. 67 ust. 1 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej notariusz dokładnie poświadcza fakty prawne decyzji podjętej przez walne zgromadzenie spółki handlowej i składu spośród uczestników, którzy byli obecni przy jej przyjęciu, decyzje jedynego wspólnika lub wspólnika spółki nie są poświadczone notarialnie.

Należy również zauważyć, że walne zgromadzenie może odbyć się w lokalu kancelarii notarialnej, jeżeli w zawiadomieniu do uczestników (akcjonariuszy) wskazany zostanie adres notariusza jako miejsce walnego zgromadzenia, a także jeżeli nie jest to zabronione statutem firmy. W takim przypadku walne zgromadzenie może odbyć się również bezpośrednio u notariusza, pomimo wskazania w ogłoszeniu innego miejsca, pod warunkiem, że wszyscy uczestnicy (akcjonariusze) są obecni na zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 103 ust. 10 Podstaw notariusz ustalając fakt wydania decyzji przez organ zarządzający, sprawdza zdolność prawną osoby prawnej, określa kompetencje organu zarządzającego osoby prawnej w zakresie podejmowania decyzji; obecność kworum na zebraniu lub zebraniu oraz na podstawie liczenia głosów przedstawionego przez komisję skrutacyjną lub inną osobę uprawnioną do liczenia głosów; obecność wymaganej liczby głosów do podjęcia decyzji zgodnie z ustawodawstwem i dokumentami założycielskimi osoby prawnej.

Ponadto, w celu potwierdzenia składu uczestników (członków) organu osoby prawnej, którzy byli obecni przy podejmowaniu decyzji, notariusz, żądając odpowiednich dokumentów, ustala ich tożsamość, uprawnienia, a także ich prawo do uczestniczenia w spotkaniu lub spotkaniu.

Należy zauważyć, że notariusz nie sprawdza przestrzegania procedury zwołania posiedzenia. Notariusz również przy wykonywaniu ww. aktu notarialnego nie weryfikuje legalności decyzji podjętej na walnym zgromadzeniu i nie pełni funkcji komisji rachunkowej, czyli nie odpowiada za prawidłowość dane przekazane przez komisję skrutacyjną o wynikach głosowania.

Tak więc w ramach rozpatrywanej czynności notarialnej notariusz poświadcza tylko dwa fakty prawne - przyjęcie decyzji przez walne zgromadzenie spółki oraz skład uczestników obecnych przy jej przyjęciu. W takim przypadku notariusz może poświadczyć zarówno pozytywną, jak i negatywną ostateczną decyzję w sprawie w porządku obrad posiedzenia.

Notariusz nie może poświadczyć faktu podjęcia decyzji, której nieważność jest dla notariusza oczywista. Ogólne podstawy nieważności decyzji są wskazane w art. 181.5 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Tak więc, o ile prawo nie stanowi inaczej, decyzja zgromadzenia jest nieważna, jeżeli: została podjęta w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, chyba że w posiedzeniu wzięli udział wszyscy członkowie odpowiedniego społeczeństwa obywatelskiego; przyjęte w przypadku braku wymaganego kworum; przyjęte w sprawie, która nie wchodzi w zakres kompetencji zgromadzenia; sprzeciwia się podstawom prawa i porządku lub moralności. W takich przypadkach notariusz odmawia dokonania czynności notarialnej jako niezgodnej z prawem (art. 48 Podstawy).

Wynikiem rozpatrywanej czynności notarialnej jest wydanie dokumentu końcowego - zaświadczenia o wydaniu decyzji przez organ osoby prawnej oraz składu uczestników (członków) tego organu, którzy byli obecny na adopcji ta decyzja... Tylko notariusz obecny na posiedzeniu może wystawić zaświadczenie.

Wysokość opłaty notarialnej za poświadczenie decyzji organu zarządzającego osoby prawnej jest określona w art. 22 ust. 1 (klauzula 12.7 części 1) Podstaw i wynosi 3000 rubli za każdą godzinę obecności notariusza na posiedzeniu odpowiedni organ.

Materiał dostarczony przez notariat.ru

Kodeks Cywilny, N 51-FZ | Sztuka. 67 ust. 1 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej

Artykuł 67 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Funkcje zarządzania i kontroli w spółkach i spółkach handlowych (aktualna wersja)

1. Zarządzanie w spółce jawnej i komandytowej odbywa się w sposób określony w art. 71 i 84 niniejszego Kodeksu.

2. Wyłączna kompetencja walnego zgromadzenia uczestników spółki handlowej, wraz z kwestiami określonymi w art. 65 ust. 3 ust. 2 niniejszego Kodeksu, obejmuje:

1) zmiana wielkości kapitału zakładowego spółki, chyba że przepisy prawa o spółkach stanowią inaczej;

2) podjęcie decyzji o przeniesieniu uprawnień jedynego organu wykonawczego spółki na inną spółkę gospodarczą (organizację zarządzającą) lub indywidualnego przedsiębiorcę (kierownika), a także zatwierdzenie takiej organizacji zarządzającej lub takiego kierownika oraz warunki umowa z taką organizacją zarządzającą lub z takim kierownikiem, jeżeli statut spółki zadecyduje, że kwestie te nie są przypisane do kompetencji kolegialnego organu zarządzającego spółki (paragraf 4 art. 65 ust. 3);

3) podział zysków i strat spółki.

3. Podjęcie decyzji przez walne zgromadzenie uczestników spółki oraz skład uczestników spółki, którzy byli obecni przy jej podjęciu, stwierdza się w odniesieniu do:

1) publiczną spółkę akcyjną przez osobę, która prowadzi rejestr wspólników takiej spółki i pełni funkcje komisji rachunkowej (art. 97 ust. 4);

2) niepubliczną spółkę akcyjną przez poświadczenie notarialne lub poświadczenie przez osobę prowadzącą rejestr wspólników tej spółki i pełniącą funkcje komisji rachunkowej;

3) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie notarialnej, chyba że w inny sposób (podpisanie protokołu przez wszystkich uczestników lub część uczestników; przy użyciu środków technicznych pozwalających na wiarygodne ustalenie faktu decyzji; w inny sposób, który nie jest sprzeczny z prawa) nie przewiduje statut takiej spółki ani decyzja walnego zgromadzenia członków spółki podjęta przez członków spółki jednogłośnie.

4. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo do sprawdzania i potwierdzania prawidłowości rocznych sprawozdań księgowych (finansowych), a w przypadkach przewidzianych prawem musi corocznie zaangażować biegłego rewidenta niezwiązanego z interesami majątkowymi ze spółką lub jej uczestnikami ( Audyt zewnętrzny). Taki audyt może być również przeprowadzony na życzenie któregokolwiek z uczestników firmy.

5. Spółka akcyjna jest zobowiązana corocznie zlecić audytorowi nieposiadającemu udziałów majątkowych w spółce lub jej wspólnikom sprawdzenie i potwierdzenie prawidłowości rocznego sprawozdania księgowego (finansowego).

Kod BB
Tekst

URL dokumentu [kopia]