За комин 

67.1 gk rf е единственият участник. Заверка на решения на ръководни органи на юридически лица


Неспазването на изискванията за дизайна и съдържанието на решението на общото събрание на участниците, заедно с други обстоятелства, често става основание за отмяна на решението на събранието. Адвокатът на компанията трябва да гарантира, че в случай на корпоративен конфликт, взетото решение не може да бъде обезсилено.

Внимание! От 1 септември 2014 г. е необходимо нотариално заверяване на приемането на решението от общото събрание на участниците и състава на участниците, присъствали при приемането му.

Такова правило е установено от член 67.1, параграф 3, алинея 3 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

За да го спазвате, ще трябва да поканите нотариус на общо събрание на участниците или самите участници ще се срещнат при нотариус.

В същото време законът позволява да не се спазва това изискване, ако участниците предвидят друг начин за потвърждение (алинея 3 на параграф 3 на член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация):

  • в хартата или
  • в решението на общото събрание на участниците, прието единодушно.

Различен метод за потвърждение означава:

  • подписване на протокола от всички или отделни членове на дружеството,
  • използването на технически средства, които позволяват надеждно да се установи фактът на решение (аудио, видеозапис и др.),
  • други методи, които не противоречат на закона (докато законът не установява никакви ограничения).

Примери за законови разпоредби

Потвърждение с подписи на всички участници

4.2. В съответствие с параграф 3 на член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, приемането на решението от общото събрание на членовете на дружеството и състава на членовете на дружеството, които присъстваха при приемането му, се потвърждават от подписване на протокола от всички присъстващи на събранието участници.

Потвърждение с подписи на отделни участници

4.2. В съответствие с клауза 3 на член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, приемането от общото събрание на членовете на дружеството на решението и състава на членовете на дружеството, които присъстваха при приемането му, се потвърждават от подписване на протокола от председателя и секретаря на събранието, които задължително са членове на Дружеството.

Потвърждение с помощта на технически средства

4.2. В съответствие с параграф 3 на член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, приемането на решението от общото събрание на членовете на Обществото и състава на участниците на Дружеството, които присъстваха при приемането му, се потвърждават от видеозапис, направен по време на срещата. Към протокола е приложен компактдиск с видеозапис.

Потвърждение по друг начин (подписи на физически лица)

4.2. В съответствие с параграф 3 на член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, приемането от общото събрание на членовете на дружеството на решението и състава на членовете на дружеството, които присъстваха при приемането му, се потвърждават от подписването на протокола от председателя и секретаря на събранието.

Така участниците могат да избират как да потвърдят решението и състава на участниците. Всъщност има следните опции:

  • вземете решение за изменения в устава, като определите в него най-удобната процедура за потвърждение (например заверка на протокола от подписите на председателя и секретаря на събранието, които са членове на дружеството),
  • взема решения относно начина на потвърждение при всяко провеждане на общо събрание. Този метод е приложим, ако участниците винаги се събират в пълна сила,
  • свържете се с нотариус, за да потвърдите приемането на решението на събранията на участниците и състава на участниците.

Формално друг вариант също ще отговаря на изискванията на закона: можете да проведете събрание, на което ще присъстват всички членове на дружеството, и на него единодушно да вземете решение за метода на потвърждение (без да променяте устава). В този случай на следващите заседания вече няма да се изисква стопроцентово присъствие на участниците, в решенията ще бъде възможно просто да се направи препратка към този протокол и да се приложи копие от него.

Съдът обаче може да тълкува закона по различен начин: че начинът на потвърждаване следва да бъде предвиден в решението, което се потвърждава. За да избегнете противоречия, най-добре е да не използвате този метод, докато не работи. арбитражна практикаотносно този въпрос.

Като цяло изискването за привличане на нотариус е насочено срещу фалшифициране на решения. Наличието му затруднява фалшифицирането. При подмяна на протокола с нотариален печат ще е достатъчно да се докаже само фактът, че нотариалното действие не е вписано в нотариалния регистър.

Общества, в които решенията се вземат от един участник, не са обект на тези изисквания, тъй като се създават само във връзка със срещи.

Какво трябва да съдържа решението на общото събрание на участниците

Решението на общото събрание на участниците се оформя в протокол от общото събрание на участниците.

Общи изискванияСъдържанието и изпълнението на протокола от общото събрание на участниците са установени в параграфи 4 и 5 на член 181.2 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

И така, протоколът от общото събрание на участниците в LLC, проведено лично, трябва да съдържа следната информация:

  • дата, час и място на срещата,
  • информация за лицата, взели участие в срещата,
  • информация за лицата, които са гласували против решението на събранието и са поискали това да бъде отразено в протокола.

Протоколът от общото събрание на участниците в LLC, проведено лично, трябва да съдържа следната информация:

  • датата, до която са приети документи, съдържащи информация за гласуване от членове на гражданското общество,
  • информация за лицата, участвали в гласуването,
  • резултатите от гласуването по всяка точка от дневния ред,
  • информация за лицата, извършили преброяването на гласовете,
  • информация за лицата, подписали протокола.

Освен това законът съдържа някои насоки за отделни случаи, по-специално за решението, с което участниците одобряват голяма сделка или сделка със заинтересовано лице.

Освен посочената задължителна информация, в протокола може да бъде включена и друга информация.

Изискванията за съставяне на протокола от общото събрание на акционерите са установени в чл.63. Федерален законот 26 декември 1995 г. № 208-FZ За акционерните дружества (наричани по-долу Закона за акционерните дружества) и клаузи 4.284.36 от Наредбата за допълнителните изисквания към процедурата за подготовка, свикване и провеждане на Общо събрание на акционерите, одобрен със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 2 февруари 2012 г. № 12-6 / pz-n.

Въз основа на тези изисквания в протокола от общото събрание на участниците следва да се посочи следното:

  • пълно фирмено име и местоположение на компанията,
  • вид среща (годишно или извънредно),
  • формата на провеждане на общото събрание (законът позволява и извънредно събрание да се проведе под формата на неприсъствено гласуване без действителното събрание на участниците),
  • датата на срещата,
  • адреса, на който се провежда срещата,
  • дневен ред на заседанието,
  • начален и краен час на регистрация на лицата, които имат право да участват в събранието,
  • начален и закрит час на срещата,
  • броя на гласовете на лицата, които имат право да участват в общото събрание по всеки въпрос от дневния ред на събранието,
  • броя на гласовете, държани от участвалите в събранието лица по всяка точка от дневния ред на събранието, като се посочва дали е имало кворум по всяка точка,
  • броят на подадените гласове за всеки от вариантите за гласуване (за, против и въздържал се) по всяка точка от дневния ред на събранието, за което е имало кворум,
  • формулировката на решенията, приети от събранието по всеки въпрос от дневния ред на заседанието,
  • основните разпоредби на изказванията и имената на ораторите по всеки въпрос от дневния ред на заседанието,
  • председател и секретар на събранието,
  • лицето, което е преброило гласовете,
  • дата на съставяне на протокола.

Какви са последиците от съставянето на протокола от общото събрание на участниците в LLC в свободна форма без спазване на изискванията, установени за акционерните дружества?

Решението на събранието може да бъде анулирано (алинея 4 на клауза 1 на член 181.4 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

По този начин, ако всички членове на дружеството са взели решение единодушно и не променят позицията си в бъдеще, формализирането на решението в свободна форма няма да доведе до отрицателни последици.

Рискът възниква, когато недоволен член на дружеството реши да оспори решението. В съда той ще настоява, че не е участвал в събранието или е гласувал против решението(клауза 1 от член 43 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ за дружествата с ограничена отговорност, наричан по-долу Законът за LLC), или като цяло гласуването се проведе по въпроси, които не са включени в дневния ред, и събранието нямаше кворум (клауза 6 от член 43 от Закона за LLC).

По този начин може да се наложи дружеството да докаже участието на недоволния участник в общото събрание, наличието на кворум, потвърждаване на дневния ред или резултатите от гласуването. Това ще бъде много по-лесно, ако протоколът от заседанието е правилно съставен. Освен това позицията на компанията ще бъде подсилена с документ, потвърждаващ, че участникът е регистриран (например регистрационен лист).

Практически пример:съдът отказва да обезсили решенията на събранието, приети в отсъствие на ищците, тъй като е документирано, че ищците са пристигнали на заседанието, но след това са го напуснали без причина

Пример от практиката:закъснението на участник в началото на събранието не го лишава от правото да гласува по точки от дневния ред, по които все още не са взети решения. Решенията, взети с оглед на гласовете на такъв участник, не са невалидни

Практически пример:тъй като ищецът е участвал в събранието и е гласувал за обжалваното решение, той няма право да го оспорва.

Пример от практиката:тъй като ищецът е участвал в събранието и не е гласувал против обжалваното решение, той няма право да го оспорва.

Спазването на изискванията за съдържанието на протокола е особено важно за LLC с голяма сумаучастници.

Колкото повече участници има в обществото, толкова по-трудно ще им е да дойдат общо решениетова подхожда на всички. В този случай рискът от оспорване на решението се увеличава значително.

Кой подписва решението на общото събрание на участниците

Протоколът от заседанието се подписва от председателя и секретаря (клауза 3 от член 181, 2 от Гражданския кодекс на Руската федерация). В този случай обаче съществува риск дружеството да не може да документира факта на участие в събранието на конкретен участник, ако известно време след срещата той реши да оспори решението в съда и заяви, че не е присъствал на заседанието или е гласувал против приетото решение.решения.

Съвет

За да се намали рискът от оспорване на решението, е по-добре подписите на всички присъстващи участници да останат върху протокола от общото събрание, въпреки че законът не задължава това. Трябва да се има предвид, че протоколът от събранието не може да бъде съставен веднага след заседанието, освен това участникът може да откаже да го подпише.

Използването на бюлетини за гласуване може да бъде още по-ефективно. Това напълно ще изключи възможността участник да се позовава на факта, че е гласувал по друг начин или изобщо не е участвал в събранието. Задължителният ред за гласуване с бюлетини може да бъде предвиден в Правилника за общото събрание на участниците.

Внимание! Тежестта на доказване, че участник е присъствал на срещата, се носи от общността.

Един от най-честите аргументи на участниците в LLC, които искат да оспорят решението, взето от общото събрание, е позоваването на липсата на кворум. А причината за липсата на кворум може да бъде по-специално фактът, че участникът, който оспорва решението, не е присъствал на събранието. Ако участникът направи такъв аргумент, тогава от него не се изисква да доказва, че наистина не е бил на срещата. Съдилищата заключават, че в такава ситуация самото LLC е длъжно да докаже факта на присъствието на участника на срещата.

Практически пример:съдът обяви решението на събранието за недействително, тъй като дружеството не доказа факта на присъствието на ищеца на събранието, а в отсъствието на ищеца събранието не е имало право да взема решение

Практически пример:съдът обяви решенията на събранията за недействителни, тъй като дружеството не доказа факта на присъствието на ищеца на събранията, а в отсъствието на ищеца събранията нямаха право да вземат решения.

Материал на системата за правна информационна система Юрист

Няма нови редакции на члена, които не са влезли в сила.

Управлението в пълно и командитно дружество се извършва по реда, предвиден в членовете на този кодекс.

Изключителната компетентност на общото събрание на участниците в търговско дружество, наред с въпросите, посочени в параграф 2 на чл. 65.3 от този кодекс, включва:

  • 1) промяна в размера на уставния капитал на дружеството, освен ако в законите за търговските дружества не е предвидено друго;
  • 2) вземане на решение за прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството на друго търговско дружество (управляваща организация) или индивидуален предприемач (управител), както и одобряване на такава управляваща организация или такъв управител и условията на договор с такава управляваща организация или с такъв управител, ако уставът на дружеството реши, че тези въпроси не са от компетентността на колегиалния управителен орган на дружеството (чл. 65.3, параграф 4);
  • 3) разпределение на печалбите и загубите на дружеството.

Приемането от общото събрание на участниците в търговското дружество на решението и състава на участниците в дружеството, присъствали при приемането му, се потвърждават във връзка с:

  • 1) публично акционерно дружество от лице, което поддържа регистъра на акционерите на такова дружество и изпълнява функциите на преброителна комисия (чл. 97, ал. 4);
  • 2) непублично акционерно дружество чрез нотариална заверка или заверка от лице, което води регистъра на акционерите на такова дружество и изпълнява функциите на преброителна комисия;
  • 3) дружество с ограничена отговорност чрез нотариална заверка, освен ако друг начин (подписване на протокола от всички участници или част от участниците; използване на технически средства, които позволяват надеждно установяване на факта на решението; по друг начин, който не противоречи на закон) не е предвидено в устава на такова дружество или с решение на общото събрание на членовете на дружеството, прието от членовете на дружеството единодушно.

Дружеството с ограничена отговорност има право да проверява и потвърждава верността на годишния счетоводен (финансов) отчет, а в случаите, предвидени от закона, е длъжно да ангажира ежегодно одитор, който не е свързан с имуществени интереси с дружеството или неговите участници (външен одит). Такъв одит може да се извърши и по искане на всеки от участниците в дружеството.

За проверка и потвърждаване на верността на годишния счетоводен (финансов) отчет, акционерното дружество трябва ежегодно да ангажира одитор, който няма имуществени интереси към дружеството или неговите членове.

В случаите и по реда, предвидени от закона, устава на дружеството, одитът на счетоводните (финансови) отчети на акционерното дружество трябва да се извърши по искане на акционерите, чийто общ дял в уставния капитал. на акционерното дружество е десет процента или повече.


Протоколът е изготвен, като се вземат предвид изискванията, установени в , стр. 3),параграф 3 на член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация и

Протоколите от общото събрание на учредителите на LLC могат да бъдат изготвени в услугата

Протокол No1
Общо събрание на учредителите
Дружество с ограничена отговорност "________________________"
(Учредителите на LLC са юридически или физически лица )

Дата на срещата: "__" __________ 20__ г.
Място на срещата: _______________________________.
Начален/краен час на срещата: 10:00 ч./11:00 ч.
Присъстваха учредителите на дружество с ограничена отговорност ______________ (наричано по-долу дружеството):
- Фирмата на юридическото лице, представлявано от ръководителя, пълно име, действащо въз основа на устава;
- ПЪЛНО ИМЕ. основател на физическо лице.

ДНЕВЕН РЕД:

1. За избора на председател и секретар на събранието.

2. При избора на комисията за преброяване на събранието, провеждащо преброяването на гласовете.

3. За учредяването на Дружеството.

4. Относно реда, размера, начина и срока на образуване на имуществото на Дружеството.

6. За утвърждаване на Устава на Дружеството.За сключване на споразумение за учредяване на Дружеството и за определяне на реда за съвместна дейност на учредителите по създаване на Дружеството.

7. За избора на генерален директор на дружеството.

8. При одобряване на проект на трудов договор (договор) с генералния директор на дружеството.

9.При одобряване на паричната стойност на направените непарични вноски в уставния капитал на Дружеството.

10 ... За избора на Ревизионна комисия (инспектор) на Дружеството.

11 ... Избор на членове на Съвета на директорите на Дружеството.

12 ... За назначаване на лице, отговорно за осъществяването на държавната регистрация на Дружеството.

13 . Относно избора на метода за потвърждаване на решението от общото събрание на учредителите и състава на учредителите, присъстващи към момента на приемането му и.

ПРИЕТИ РЕШЕНИЯ:

1. Да се ​​избере името на председателя на учредителното събрание на Дружеството (председател на събранието). Избира се пълното име на секретаря на събранието.
Резултат от гласуването:

2. Да се ​​избере комисията за преброяване на общото събрание на учредителите на дружеството, извършваща преброяването на гласовете, в състав: Рядинская Нели Николаевна, Пугачук Павел Николаевич.

3. Създаване (създаване) на дружество с ограничена отговорност "______________".

4. Утвърждава следния ред, размер, начин и срокове за образуване на имуществото на Дружеството:

Да формира уставния капитал на Дружеството в размер на 10 000 (Десет хиляди) рубли, разделени на дяловете на членовете на Дружеството;

Уставният капитал на Дружеството се внася от участниците (учредителите) на Дружеството не по-късно от четири месеца от датата на държавна регистрация на Дружеството. Цената на плащане съответства на номиналната стойност на акцията.

5. Да приема устава на дружеството.
Резултат от гласуването:
“ЗА” - единодушно; "СРЕЩУ" - не; „ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ“ – не.

6. Сключване на споразумение за учредяване на Дружеството и определя следния ред за съвместна дейност на учредителите за създаване на Дружеството:

Не по-късно от 1 (един) месец от датата на подписване на протокол № 1 от общото събрание на учредителите за учредяване на дружеството нотариално заверете автентичността на подписа върху заявлението за държавна регистрация на юридическо лице, когато създаване на Формуляр № P11001;

Внася вноската в уставния капитал на Дружеството в съответствие с реда и условията на споразумението за учредяване на Дружеството..

7. Да избере за генерален директор на Дружеството пълното име. (паспорт на гражданин на Руската федерация: 00 00 000 000, издаден на _____________________ ________________________ 00.00.2000 г., код на подразделение: 000-000, адрес на регистрация: 000000, ________, ул. _____________, г .___, ап.).
Резултат от гласуването:
“ЗА” - единодушно; "СРЕЩУ" - не; „ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ“ – не.

8. Да одобри проекта на трудов договор (договор) с генералния директор на дружеството. Подписването на трудов договор (договор) с Генералния директор на Дружеството се възлага на пълното име и фамилия. основател.
Резултат от гласуването:
“ЗА” - единодушно; "СРЕЩУ" - не; „ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ“ – не.

9. Да одобри паричната стойност на непаричните вноски (имущество), направени от учредителите на Дружеството в размер на ___________ (____________) рубли, а именно: ____________, ___ парчета, на стойност __ рубли. Докладът за оценката на имуществото, внесено от учредителите на Дружеството, е изготвен от независим оценител (оценителска фирма) _____________________________ от _________ 2014г.
Резултат от гласуването:
“ЗА” - единодушно; "СРЕЩУ" - не; „ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ“ – не.

10. Вариант 1: Да се ​​избере пълното име на Дружеството за одитор на Дружеството.
Вариант 2: Да се ​​изберат за членове на Ревизионната комисия на Дружеството: трите имена, трите имена, трите имена.
Резултат от гласуването:
“ЗА” - единодушно; "СРЕЩУ" - не; „ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ“ – не.

11. Да се ​​изберат членове на Съвета на директорите на Дружеството: трите имена, трите имена, трите имена.
Резултат от гласуването:
“ЗА” - единодушно; "СРЕЩУ" - не; „ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ“ – не.

12. Да определи името на учредителя като лице, отговорно за държавната регистрация на Дружеството.
Резултат от гласуването:
“ЗА” - единодушно; "СРЕЩУ" - не; „ВЪЗДЪРЖАЛ СЕ“ – не.

13. Определете като начин за потвърждаване приемането на решение от общото събрание на учредителите и състава на учредителите, присъстващи при приемането му - подписването на протокола от всички учредители на Дружеството. Решенията, взети от учредителите на Дружеството са доброволни, учредителите са запознати с изискванията на действащото законодателство. Този протокол от общото събрание на учредителите в съответствие с ал. 3), клауза 3, член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация не се удостоверява с нотариална заверка.

В дневния ред на общото събрание на учредителите няма други въпроси. Срещата е закрита.

Председател на събранието
ПЪЛНО ИМЕ. ______________

Секретар на срещата
ПЪЛНО ИМЕ. ______________

Основателите на Дружеството бяха запознати с протокола:

Позиция
Име на марката YL
ПЪЛНО ИМЕ. глава ______________

ПЪЛНО ИМЕ. основател на FL ______________

Внимание! Изборът на членове на Съвета на директорите и Одитната комисия на LLC е необходим само ако уставът на LLC съдържа разпоредби относно Съвета на директорите и Одиторската комисия (одитор). Членове на Ревизионната комисия (одитор) на Дружеството не могат да бъдат членове на Съвета на директорите на Дружеството, лице, изпълняващо функциите на едноличния изпълнителен орган на Дружеството, и членове на колегиалния изпълнителен орган на Дружеството.

От 1 септември 2014 г. член 67.1 (параграф 3) от Гражданския кодекс Руска федерация(наричан по-долу Гражданския кодекс на Руската федерация) е установена процедурата за потвърждаване на приемането от общото събрание на участниците в търговско дружество на решението и състава на участниците в дружеството, присъстващи при приемането му.

Съгласно параграф 3 на член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, приемането на решението от общото събрание на участниците в дружеството и състава на участниците в дружеството, които присъстваха при приемането му, се потвърждават с нотариална заверка или заверка от лице, което води регистъра на акционерите на такова дружество и изпълнява функциите на преброителна комисия по отношение на непублично акционерно дружество; по отношение на дружество с ограничена отговорност, освен ако не се използва друг метод (подписване на протокола от всички участници или част от участниците; използване на технически средства, които позволяват надеждно установяване на факта на решение; по друг начин, който не противоречи на закона) не е предвидено в устава на такова дружество или с решение на общото събрание на участниците в дружеството, прието от членовете на дружеството единодушно.

Нотариалната заверка на тези факти не е задължителна, тъй като за всички видове правни форми на стопански дружества има алтернатива на нотариалната им заверка.

В същото време възможността за нотариална заверка на решението на управителния орган на юридическо лице ще гарантира законосъобразността и надеждността на съответното решение (дата на решението, неговото съдържание и др.). Обстоятелствата, потвърдени от нотариус при извършване на нотариално действие (включително в рамките на член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация), не изискват доказателства.

В тази връзка участието на нотариус при потвърждаване на приемането от общото събрание на участниците в дружеството на решението и състава на участниците в дружеството, които присъстваха при приемането му, е допълнителна гаранция за защитата на юридическото лице от фалшифициране на решенията на ръководния орган, както и ефективно средство за борба с набезите.

Нотариалното действие за удостоверяване приемането от общото събрание на участниците в дружеството на решението и състава на участниците в дружеството, присъствали при приемането му, се извършва от нотариус в съответствие с правилата, установени с Основите на законодателството на дружеството. Руската федерация за нотариусите (наричани по-долу „Основи“). Посоченото нотариално действие може да бъде извършено от всеки нотариус в рамките на нотариалния район, в който се провежда събранието на участниците в търговското дружество (чл. 13, 40 от Основите).

Редът за извършване на нотариално действие за удостоверяване на решението на управителния орган на юридическо лице е предвиден в глава ХХ.3. Заверка на решението на органа на юридическо лице.

Следва да се отбележи, че удостоверяването на автентичността на подписа върху протокола от общото събрание на стопанското дружество не може да се счита за доказателство за приемането от общото събрание на дружеството на решението и състава на участниците, които са били присъства при приемането му. В този случай е възможно да се удостовери автентичността на подписите на участниците в дружеството върху протокола от общото събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност, ако този метод е избран от участниците в дружеството като алтернативен начин за потвърждаване на надеждността на решението, взето в съответствие с алинея 3 на параграф 3 на член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

За извършване на това нотариално действие нотариусът трябва лично да присъства на провеждането (на мястото на провеждане) на събранието. Въз основа на буквалното тълкуване на член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация и член 103.10 от Основите, нотариусът не може да удостовери приемането от общото събрание на участниците в дружеството на решението и състава на присъстващите участници в дружеството при приемането му, ако решението е взето под формата на неприсъствено гласуване.

Освен това, в съответствие с член 39 от Федералния закон от 08.02.1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ в дружество, състоящо се от един участник, решенията по въпроси, свързани с компетентността на общото събрание на участниците в дружеството се изготвят от едноличния участник на дружеството поотделно и се оформят в писмена форма. По същество подобна норма се съдържа в параграф 3 на член 47 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ "За акционерните дружества", според който в дружество, всички акции с право на глас принадлежат на един акционер, решенията на общото събрание на акционерите, се приемат от този акционер индивидуално и се съставят в писмена форма. При тези обстоятелства, като се има предвид факта, че по силата на параграф 3 на член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация нотариусът удостоверява точно юридическите факти на решението, взето от общото събрание на икономическото дружество, и състава от участниците, присъствали при приемането му, решенията на едноличния участник или акционер в дружеството не се заверяват нотариално.

Трябва също да се отбележи, че общото събрание може да се проведе в помещенията на нотариалната кантора, ако в съобщението до участниците (акционерите) е посочен адресът на нотариалната кантора като място за провеждане на събранието, както и ако това не е забранено по устава на дружеството. В този случай общото събрание може да се проведе и директно в нотариалната кантора, въпреки посочването в обявлението на различно място, при условие че на събранието присъстват всички участници (акционери).

Съгласно член 103.10 от Основите нотариус, когато установява факта на решение на управителен орган, проверява правоспособността на юридическо лице, определя компетентността на управителния орган на юридическо лице по отношение на вземането на решения; наличието на кворум на събрание или събрание и въз основа на преброяването на гласовете, представено от комисията за преброяване или друго лице, упълномощено да преброи гласовете; наличието на необходимия брой гласове за вземане на решение в съответствие със законодателството и учредителните документи на юридическото лице.

Освен това, за да потвърди състава на участниците (членовете) на управителния орган на юридическото лице, присъствали при вземането на решение, нотариусът, като изиска съответните документи, установява тяхната самоличност, правомощия, както и правото им да участват в среща или среща.

Трябва да се отбележи, че нотариусът не проверява спазването на процедурата за свикване на събранието. Също така, при извършване на горепосочения нотариален акт нотариусът не проверява законосъобразността на решението, прието на общото събрание и не изпълнява функциите на преброителната комисия, тоест не носи отговорност за верността на данни, предоставени от преброителната комисия за резултатите от гласуването.

Така в рамките на въпросното нотариално действие нотариусът удостоверява само два юридически факта – приемането на решението от общото събрание на дружеството и състава на участниците, присъствали при приемането му. В този случай нотариусът може да удостовери както положително, така и отрицателно окончателно решение по въпроса от дневния ред на събранието.

Нотариусът не може да удостовери факта на вземане на решение, чиято нищожност е очевидна за нотариуса. Общите основания за нищожност на решенията са посочени в член 181.5 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Така, освен ако в закон не е предвидено друго, решението на събранието е нищожно, ако: е прието по въпрос, който не е включен в дневния ред, освен в случаите, когато в събранието са участвали всички членове на съответното гражданско общество; приети при липса на необходимия кворум; приети по въпрос, който не е от компетентността на събранието; противоречи на основите на закона и реда или морала. В тези случаи нотариусът отказва да извърши нотариално действие като противоречащо на закона (чл. 48 от Основите).

Резултатът от разглежданото нотариално действие е издаването на окончателен документ - удостоверение за удостоверяване на факта, че е взето решение от управителния орган на юридическо лице и за състава на участниците (членовете) на този орган които присъстваха на осиновяването това решение... Удостоверение може да издаде само нотариус, присъстващ на събранието.

Размерът на нотариалната такса за удостоверяване на решението на управителния орган на юридическо лице се определя от член 22.1 (клауза 12.7 от част 1) от Основите и е 3000 рубли за всеки час присъствие на нотариуса на заседание на съответния тяло.

Материалът е предоставен от notariat.ru

Граждански кодекс, N 51-FZ | Изкуство. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация

Член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Характеристики на управление и контрол в бизнес партньорства и компании (текуща версия)

1. Управлението в пълно и командитно дружество се извършва по реда на членове 71 и 84 от този кодекс.

2. Изключителната компетентност на общото събрание на участниците в търговско дружество, наред с въпросите, посочени в параграф 2 на чл. 65.3 от този кодекс, включва:

1) промяна в размера на уставния капитал на дружеството, освен ако в законите за търговските дружества не е предвидено друго;

2) вземане на решение за прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството на друго търговско дружество (управляваща организация) или индивидуален предприемач (управител), както и одобряване на такава управляваща организация или такъв управител и условията на договор с такава управляваща организация или с такъв управител, ако уставът на дружеството реши, че тези въпроси не са от компетентността на колегиалния управителен орган на дружеството (чл. 65.3, параграф 4);

3) разпределение на печалбите и загубите на дружеството.

3. Приемането на решението от общото събрание на участниците в търговското дружество и състава на участниците в дружеството, присъствали при приемането му, се потвърждават във връзка с:

1) публично акционерно дружество от лице, което поддържа регистъра на акционерите на такова дружество и изпълнява функциите на преброителна комисия (чл. 97, ал. 4);

2) непублично акционерно дружество чрез нотариална заверка или заверка от лице, което води регистъра на акционерите на такова дружество и изпълнява функциите на преброителна комисия;

3) дружество с ограничена отговорност чрез нотариална заверка, освен ако друг начин (подписване на протокола от всички участници или част от участниците; използване на технически средства, които позволяват надеждно установяване на факта на решението; по друг начин, който не противоречи на закон) не е предвидено в устава на такова дружество или с решение на общото събрание на членовете на дружеството, прието от членовете на дружеството единодушно.

4. Дружеството с ограничена отговорност има право да проверява и потвърждава верността на годишния счетоводен (финансов) отчет, а в случаите, предвидени от закона, трябва ежегодно да ангажира одитор, който не е свързан с имуществени интереси с дружеството или неговите участници ( външен одит). Такъв одит може да се извърши и по искане на всеки от участниците в дружеството.

5. Акционерното дружество трябва ежегодно да ангажира одитор, който няма имуществени интереси към дружеството или неговите членове, за да провери и потвърди правилността на годишния счетоводен (финансов) отчет.

В случаите и по реда, предвидени в устава на дружеството, трябва да се извърши одит на счетоводните (финансови) отчети на акционерно дружество по искане на акционери, чийто общ дял в уставния капитал на акционерното дружество. акционерното дружество е десет процента или повече.

  • BB код
  • Текст

URL на документа [копие]