Neupoštevanje zahtev glede oblikovanja in vsebine sklepa skupščine udeležencev skupaj z drugimi okoliščinami pogosto postane podlaga za razveljavitev sklepa skupščine. Odvetnik družbe mora zagotoviti, da v primeru korporativnega spora sprejete odločitve ni mogoče razveljaviti.

Pozor! Od 1. septembra 2014 je potrebno notarsko overiti sprejetje sklepa na skupščini udeležencev in sestavo udeležencev, ki so bili prisotni ob njenem sprejemu.

To pravilo določa pododstavek 3 odstavka 3 člena 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije.

Če želite to upoštevati, boste morali na skupščino udeležencev povabiti notarja ali pa udeležence same, da se zberejo pri notarju.

Hkrati zakon dovoljuje, da te zahteve ne izpolnijo, če udeleženci zagotovijo drug način potrditve (pododstavek 3, člen 3, člen 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije):

• v statutu oz
• v sklepu skupščine udeležencev, sprejetem soglasno.

Z drugo metodo potrditve mislimo:

• podpis protokola s strani vseh ali posameznih članov družbe,
• uporaba tehničnih sredstev za zanesljivo ugotovitev dejstva odločitve (avdio, video itd.),
• druge načine, ki niso v nasprotju z zakonom (zakon ne določa omejitev).

Primeri podzakonskih klavzul

Potrditev s podpisi vseh udeležencev

4.2. V skladu s 3. odstavkom člena 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije je sprejetje sklepa skupščine udeležencev družbe in sestava udeležencev družbe, ki so bili prisotni pri njenem sprejetju, potrjena s podpisom sklepa. zapisnik vseh udeležencev seje.

Potrditev s podpisi posameznih udeležencev

4.2. V skladu s tretjim odstavkom člena 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije se sprejetje sklepa skupščine članov družbe in sestava članov družbe, ki so bili prisotni ob njenem sprejetju, potrdi s podpisom zapisnika s strani predsednik in tajnik skupščine, ki morata biti član družbe.

Potrditev s tehničnimi sredstvi

4.2. V skladu s 3. odstavkom člena 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije je sprejetje sklepa skupščine udeležencev družbe in sestava udeležencev družbe, ki so bili prisotni ob njenem sprejetju, potrjena z video posnetkom. med srečanjem. Video CD je priložen protokolu.

Potrditev na drug način (podpisi posameznikov)

4.2. V skladu s 3. odstavkom člena 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije je sprejetje sklepa skupščine udeležencev družbe in sestava udeležencev družbe, ki so bili prisotni pri njenem sprejetju, potrjena s podpisom sklepa. zapisnik predsednika in tajnika seje.

Tako lahko udeleženci izberejo način potrditve odločitve in sestavo udeležencev. Pravzaprav obstajajo naslednje možnosti:

• sprejme odločitev o spremembi statuta in v njem določi najprimernejši postopek za potrditev (na primer overitev zapisnika s podpisi predsednika in sekretarja seje, ki sta člana družbe),
• odloča o načinu potrditve ob vsaki skupščini. Ta metoda je uporabna, če se udeleženci vedno srečujejo v polni moči,
• kontaktirajte notarja za potrditev odločitve na sestankih udeležencev in sestavo udeležencev.

Formalno bo tudi druga možnost skladna z zahtevami zakona: lahko skličete sestanek, ki se ga bodo udeležili vsi udeleženci družbe, in se soglasno odločite o načinu potrditve (brez sprememb statuta). V tem primeru na naslednjih sejah 100-odstotna udeležba udeležencev ne bo več potrebna, pri odločitvah se bo mogoče preprosto sklicevati na ta protokol in priložiti kopijo.

Lahko pa si sodišče zakon razlaga drugače: da mora biti način potrditve predviden v sami odločbi, ki se potrdi. Da bi se izognili sporom, je bolje, da te metode ne uporabljate, dokler se ne razvije arbitražna praksa glede tega vprašanja.

Na splošno je zahteva po vključitvi notarja usmerjena proti ponarejanju odločb. Njegova prisotnost otežuje postopek ponarejanja. Pri zamenjavi protokola z notarskim pečatom bo dovolj dokazati le dejstvo, da notarsko dejanje ni vpisano v notarski register.

Za društva, v katerih odloča en sam član, te zahteve ne veljajo, saj se ustanovijo le v zvezi s sestanki.

Kaj naj vsebuje sklep skupščine udeležencev?

Odločitev skupščine udeležencev se dokumentira v zapisniku skupščine udeležencev.

Splošni pogoji Vsebina in izvajanje zapisnika skupščine udeležencev sta določena v odstavkih 4 in 5 člena 181.2 Civilnega zakonika Ruske federacije.

Tako mora zapisnik skupščine udeležencev LLC, ki je potekal osebno, vsebovati naslednje podatke:

• datum, čas in kraj sestanka,
• podatke o osebah, ki so se udeležile sestanka,
• podatke o osebah, ki so glasovale proti sprejetju sklepa seje in zahtevale, da se o tem vpiše v zapisnik.

Zapisnik skupščine udeležencev LLC, ki je potekal osebno, mora vsebovati naslednje podatke:

• datum, do katerega so bili sprejeti dokumenti, ki vsebujejo podatke o glasovanju članov civilnopravne skupnosti,
• podatke o osebah, ki so sodelovale pri glasovanju,
• rezultati glasovanja za vsako točko dnevnega reda,
• podatke o osebah, ki so vodile štetje glasov,
• podatke o osebah, ki so podpisale protokol.

Poleg tega zakon vsebuje nekaj napotkov za posamezne primere, zlasti za odločitev, s katero udeleženci odobrijo večji posel ali posel z interesom.

Poleg navedenih obveznih podatkov se lahko v protokol vključijo tudi drugi podatki.

Zahteve za sestavo zapisnika skupščine so določene v 63. členu. zvezni zakon z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ O delniških družbah (v nadaljnjem besedilu: Zakon o JSC) in določbah 4.284.36 Uredbe o dodatnih zahtevah za postopek priprave, sklica in vodenja skupščine delničarjev , odobreno z odredbo Zvezne službe za finančne trge Rusije z dne 2. februarja 2012 št. 12-6/pz-n.

Na podlagi teh zahtev mora zapisnik skupščine udeležencev vsebovati naslednje:

• polno ime podjetja in lokacija podjetja,
• vrsta sestanka (letna ali izredna),
• oblika skupščine (zakon dovoljuje tudi izvedbo izredne seje v obliki glasovanja v odsotnosti brez dejanskega zbiranja udeležencev),
• datum sestanka,
• naslov, kjer je sestanek,
• dnevni red seje,
• čas začetka in konca registracije oseb, ki so upravičene do udeležbe na sestanku,
• odpiralni in zaključni čas sestankov,
• število glasov, ki jih imajo osebe, ki so upravičene do udeležbe na skupščini, o vsaki točki dnevnega reda skupščine,
• število glasov, ki so jih imele osebe, ki so se udeležile seje, o vsaki zadevi dnevnega reda seje, z navedbo, ali je bila za posamezno vprašanje sklepčna,
• število oddanih glasov za vsako od možnosti glasovanja (za, proti in vzdržani) za vsako točko dnevnega reda seje, za katero je bil sklepčen,
• besedilo odločitev, ki jih je sprejela seja o vsaki točki dnevnega reda seje,
• glavne določbe govorov in imena govornikov pri vsakem vprašanju dnevnega reda seje,
• predsednik in tajnik seje,
• oseba, ki je preštela glasove
• datum protokola.

Kakšne so posledice sestave zapisnika skupščine udeležencev v LLC v prosti obliki brez izpolnjevanja zahtev, določenih za delniške družbe

Odločitev seje se lahko razglasi za neveljavno (podčlen 4, člen 1, člen 181.4 Civilnega zakonika Ruske federacije).

Torej, če so se vsi člani družbe odločili soglasno in v prihodnje ne bodo spremenili svojega stališča, izvršitev sklepa v prosti obliki ne bo povzročila negativnih posledic.

Tveganje nastane, ko se nezadovoljni član društva odloči izpodbijati odločitev. Na sodišču bo vztrajal, da se seje ni udeležil oziroma je glasoval proti odločitev(Člen 1, člen 43 zveznega zakona z dne 8. februarja 1998 št. 14-FZ o družbah z omejeno odgovornostjo, v nadaljnjem besedilu Zakon o LLC) ali na splošno glasovanje je bilo opravljeno o vprašanjih, ki niso vključena na dnevni red, in seja ni bila sklepčna (6. člen 43. člena Zakona o DOO).

Tako bo morda morala družba dokazati udeležbo nezadovoljnega udeleženca na skupščini, prisotnost sklepčnosti, potrditi dnevni red ali rezultate glasovanja. To bo veliko lažje narediti, če bo zapisnik seje pravilno sestavljen. Poleg tega bo položaj podjetja okrepljen z dokumentom, ki potrjuje, da je udeleženec registriran (na primer registracijski list).

Primer iz prakse: sodišče je zavrnilo razveljavitev sklepov seje, sprejetih v odsotnosti tožnikov, saj je dokumentirano, da so tožniki prišli na sejo, nato pa jo brez razloga zapustili

Primer iz prakse: prepozen udeleženec na začetek seje mu ne odvzame pravice glasovanja o točkah dnevnega reda, o katerih odločitve še niso bile sprejete. Odločitve, sprejete ob upoštevanju glasov takega udeleženca, niso neveljavne

Primer iz prakse: ker se je tožnik udeležil seje in glasoval za izpodbijano odločbo, je ni upravičen izpodbijati

Primer iz prakse: ker se je tožnik udeležil seje in ni glasoval proti izpodbijanemu sklepu, ga ni upravičen izpodbijati

Skladnost z zahtevami glede vsebine protokola je še posebej pomembna za LLC-e z velika količina udeleženci.

Več ko bo v društvu udeležencev, težje jim bo priti skupna odločitev ki ustreza vsem. Tveganje izpodbijanja odločitve se v tem primeru znatno poveča.

Kdo podpiše sklep skupščine udeležencev

Zapisnik seje podpišeta predsednik in sekretar (člen 3, člen 181.2 Civilnega zakonika Ruske federacije). Vendar v tem primeru obstaja tveganje, da družba ne bo mogla dokumentirati dejstva udeležbe na seji določenega udeleženca, če se nekaj časa po seji odloči izpodbijati odločitev na sodišču in izjavi, da je na seji ni bil prisoten oziroma je glasoval proti odločitvam.

Nasvet

Za zmanjšanje tveganja izpodbijanja sklepa je bolje, da ima zapisnik skupščine podpise vseh prisotnih, čeprav zakon tega ne zavezuje. Hkrati je treba upoštevati, da zapisnik seje ne sme biti sestavljen takoj po seji, poleg tega pa ga lahko udeleženec zavrne podpis.

Še učinkovitejša je lahko uporaba glasovnic. To bo popolnoma izključilo možnost, da bi se udeleženec skliceval na dejstvo, da je glasoval drugače ali se sestanka sploh ni udeležil. Obvezen postopek glasovanja z glasovnicami je mogoče določiti v Pravilniku o skupščini.

Pozor! Dokazno breme, da je bil udeleženec prisoten na srečanju, nosi društvo.

Eden najpogostejših argumentov udeležencev LLC, ki želijo izpodbijati sklep skupščine, je sklicevanje na pomanjkanje sklepčnosti. Razlog za nesklepčnost pa je lahko predvsem v tem, da na seji ni bil udeleženec, ki izpodbija sklep. Če udeleženec poda tak argument, mu ni treba dokazovati, da ga res ni bilo na sestanku. Sodišča pridejo do zaključka, da je v takšni situaciji samo LLC dolžno dokazati dejstvo prisotnosti udeleženca na sestanku.

Primer iz prakse: sodišče je odločitev skupščine razglasilo za neveljavno, saj družba ni dokazala prisotnosti tožnika na skupščini, v odsotnosti tožeče stranke pa skupščina ni imela pravice odločati.

Primer iz prakse: sodišče je sklepe sej razglasilo za neveljavne, saj društvo ni dokazalo dejstva, da je bil tožnik na sejah prisoten, v odsotnosti tožeče stranke pa skupščine niso bile upravičene odločati.

Pravni referenčni sistem Material Lawyer System

Ni novih različic člena, ki ne bi začele veljati.

Poslovodstvo v komanditni in komanditni družbi se izvaja na način, predpisan s členi tega zakonika.

V izključno pristojnost skupščine udeležencev poslovnega partnerstva so poleg vprašanj iz drugega odstavka tretjega odstavka 65.3 člena tega zakonika:

• 1) sprememba velikosti odobrenega kapitala družbe, razen če zakoni o gospodarskih družbah določajo drugače;
• 2) odločitev o prenosu pooblastil edinega izvršilnega organa družbe na drugo gospodarsko družbo (organizacijo za upravljanje) ali samostojnega podjetnika (poslovodja) ter odobritev takšne poslovodne organizacije ali takega poslovodnega delavca in pogojev pogodbe s takšno poslovodno organizacijo oziroma poslovodno organizacijo, če statut družbe določa, da ta vprašanja niso v pristojnosti kolegialnega poslovodnega organa družbe (4. odstavek tretjega odstavka 65. člena);
• 3) razdelitev dobičkov in izgub družbe.

Sprejetje sklepa na skupščini udeležencev gospodarske družbe in sestava udeležencev družbe, ki so bili prisotni pri njenem sprejetju, se potrdita v zvezi z:

• 1) javna delniška družba s strani osebe, ki vodi register delničarjev take družbe in opravlja naloge štetne komisije (4. odstavek 97. člena);
• 2) nejavna delniška družba z notarsko overitvijo ali overitvijo osebe, ki vodi register delničarjev te družbe in opravlja funkcije štetne komisije;
• 3) družbe z omejeno odgovornostjo z notarsko overitvijo, razen če ni predviden drug način (podpis protokola s strani vseh udeležencev ali dela udeležencev; uporaba tehničnih sredstev za zanesljivo ugotavljanje dejstva odločitve; sicer ni v nasprotju z zakonom). statut take družbe ali sklep skupščine družbe, ki ga udeleženci družbe sprejmejo soglasno.

Družba z omejeno odgovornostjo ima za preverjanje in potrditev pravilnosti svojih letnih računovodskih (finančnih) izkazov pravico, v primerih, določenih z zakonom, pa je dolžna letno angažirati revizorja, ki ni premoženjsko povezan z družbo. družba ali njeni udeleženci (zunanja revizija). Takšna revizija se lahko izvede tudi na zahtevo katerega koli od udeležencev družbe.

Za preverjanje in potrditev pravilnosti letnih računovodskih (finančnih) izkazov mora delniška družba letno angažirati revizorja, ki ni premoženjsko povezan z družbo ali njenimi udeleženci.

V primerih in po postopku, določenem z zakonom, statutom družbe, je treba na zahtevo delničarjev, katerih skupni delež v odobrenem kapitalu, opraviti revizijo računovodskih (finančnih) izkazov delniške družbe. delniške družbe deset odstotkov ali več.

Protokol je bil pripravljen ob upoštevanju zahtev iz č , točka 3), odstavek 3 člena 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije in

V servisu se lahko pripravi zapisnik skupščine ustanoviteljev LLC

Protokol št. 1
Skupščina ustanoviteljev
Družbe z omejeno odgovornostjo "____________________"
(ustanovitelji LLC so pravne ali fizične osebe )

Datum sestanka: "__" __________ 20__
Kraj sestanka: _______________________________.
Začetek/končni čas srečanja: 10:00 / 11:00
Prisotni so bili ustanovitelji družbe z omejeno odgovornostjo "______________" (v nadaljnjem besedilu: družba):
- firma pravne osebe, ki jo zastopa vodja s polnim imenom, ki deluje na podlagi listine;
- POLNO IME. ustanovitelj posameznika.

DNEVNI RED:

1. O izvolitvi predsednika in tajnika seje.

2. O izvolitvi štetne komisije seje, ki vodi štetje glasov.

3. O ustanovitvi društva.

4. O postopku, višini, načinih in pogojih oblikovanja premoženja družbe.

6. Potrditev statuta družbe Sklenitev pogodbe o ustanovitvi družbe in določitev postopka skupnega delovanja ustanoviteljev pri ustanovitvi družbe.

7. O izvolitvi generalnega direktorja družbe.

8. O potrditvi osnutka pogodbe o delu (pogodbe) z generalnim direktorjem družbe.

9.O potrditvi denarne vrednosti nedenarnih vložkov v odobreni kapital družbe.

10 . O izvolitvi revizijske komisije (revizorja) družbe.

11 . O volitvah članov upravnega odbora družbe.

12 . O imenovanju osebe, odgovorne za državno registracijo družbe.

13 . O izbiri načina za potrditev sprejetja sklepa skupščine ustanoviteljev in o sestavi ustanoviteljev, ki so prisotni ob njenem sprejetju. in.

ODLOČITVE:

1. Izvoliti za predsednika ustanovne skupščine družbe (predsednika skupščine) Polno ime Za sekretarja seje izvoli F.I.O.
Rezultat glasovanja:

2. Izvoli komisijo za štetje skupščine ustanoviteljev družbe, ki vodi štetje glasov, v sestavi: Ryadinskaya Nelli Nikolaevna, Pugachuk Pavel Nikolaevich.

3. Ustanoviti (ustanoviti) Družbo z omejeno odgovornostjo "______________".

4. Potrditi naslednji postopek, višino, način in pogoje za oblikovanje premoženja družbe:

Oblikuje odobreni kapital družbe v višini 10.000 (deset tisoč) rubljev, razdeljen na deleže članov družbe;

Odobreni kapital družbe vplačajo udeleženci (ustanovitelji) družbe najpozneje v štirih mesecih od dneva državne registracije družbe. Vplačilna cena ustreza nominalni vrednosti delnice.

5. Potrditi statut društva.
Rezultat glasovanja:
"ZA" - soglasno; "PROTI" - ne; "VZDRŽAN" - št.

6. Skleniti pogodbo o ustanovitvi družbe in določi naslednji postopek za skupno delovanje ustanoviteljev pri ustanovitvi družbe:

Najkasneje v 1 (enem) mesecu od dneva podpisa protokola št. 1 skupščine ustanoviteljev o ustanovitvi družbe notarsko overiti pristnost podpisa na obrazcu Vloge za državno registracijo pravne osebe. pri izdelavi obrazca št. Р11001;

Vplačati vložek v odobreni kapital družbe v skladu s postopkom in pogoji iz pogodbe o ustanovitvi družbe..

7. Za generalnega direktorja družbe izvolite F.I.O. (potni list državljana Ruske federacije: 00 00 000000, izdan _____________________ ________________________ 00.00.2000, koda pododdelka: 000-000, naslov registracije: 000000, ________, st. _____________, d.__, apt.____).
Rezultat glasovanja:
"ZA" - soglasno; "PROTI" - ne; "VZDRŽAN" - št.

8. Potrditev osnutka pogodbe o delu (pogodbe) z generalnim direktorjem družbe. Podpis pogodbe o zaposlitvi (pogodbe) z generalnim direktorjem družbe se dodeli na polno ime. ustanovitelj.
Rezultat glasovanja:
"ZA" - soglasno; "PROTI" - ne; "VZDRŽAN" - št.

9. Odobriti denarno vrednost nedenarnih prispevkov (premoženja), ki so jih dali ustanovitelji družbe v višini ___________ (____________) rubljev, in sicer: ____________, ___ kosov, v vrednosti __ rubljev. Poročilo o cenitvi premoženja, ki so ga prispevali ustanovitelji družbe, je izdelal neodvisni cenilec (cenilna družba) _____________________________ z dne _________ 2014.
Rezultat glasovanja:
"ZA" - soglasno; "PROTI" - ne; "VZDRŽAN" - št.

10. Možnost 1: Izvolite F.I.O.
2. možnost: Izvoliti člane revizijske komisije družbe: polno ime, polno priimek, priimek
Rezultat glasovanja:
"ZA" - soglasno; "PROTI" - ne; "VZDRŽAN" - št.

11. Za člane upravnega odbora družbe izvolijo: polno ime, polno priimek, priimek
Rezultat glasovanja:
"ZA" - soglasno; "PROTI" - ne; "VZDRŽAN" - št.

12. Imenovati polno ime ustanovitelja kot osebo, odgovorno za državno registracijo družbe.
Rezultat glasovanja:
"ZA" - soglasno; "PROTI" - ne; "VZDRŽAN" - št.

13. Kot način potrditve sprejetja sklepa skupščine ustanoviteljev in sestavo prisotnih ustanoviteljev ob njenem sprejemu določiti podpis protokola vseh ustanoviteljev družbe. Odločitve ustanoviteljev družbe so prostovoljne, ustanovitelji so seznanjeni z zahtevami veljavne zakonodaje. Ta protokol skupščine v skladu z odst. 3), odstavek 3, člen 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije ni notarsko overjeno.

Drugih vprašanj na dnevnem redu skupščine ni. Seja je zaključena.

Predsednik seje
POLNO IME. ______________

Sejni sekretar
POLNO IME. ______________

Ustanovitelji družbe so seznanjeni s protokolom:

Položaj
Ime podjetja YL
POLNO IME. upravitelj ______________

POLNO IME. Ustanovitelj FL ______________

Pozor! Izvolitev članov upravnega odbora in revizijske komisije LLC je potrebna le, če statut družbe LLC vsebuje določbe o upravnem odboru in revizijski komisiji (revizorju). Člani revizijske komisije (revizorja) družbe ne morejo biti člani upravnega odbora družbe, osebe, ki opravljajo funkcije edinega izvršilnega organa družbe, in člani kolegijnega izvršilnega organa družbe.

Od 1. septembra 2014 velja člen 67.1 (3. odstavek) Civilnega zakonika Ruska federacija(v nadaljnjem besedilu - Civilni zakonik Ruske federacije) določa postopek za potrditev, da skupščina udeležencev gospodarske družbe sprejme sklep in sestavo udeležencev družbe, ki so prisotni ob njegovem sprejetju.

V skladu s tretjim odstavkom člena 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije je sprejetje sklepa na skupščini udeležencev družbe in sestava udeležencev družbe, ki so bili navzoči pri njenem sprejetju, potrjena z notarsko overitvijo oz. overitev s strani osebe, ki vodi register delničarjev takšne družbe in opravlja funkcije števne komisije v zvezi z nejavno delniško družbo; v zvezi z družbo z omejeno odgovornostjo, razen če drug način (podpis protokola vseh udeležencev ali dela udeležencev; uporaba tehničnih sredstev za zanesljivo ugotavljanje dejstva odločitve; sicer ni v nasprotju z zakonom) ne določa drugače statut take družbe ali s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga člani družbe sprejmejo soglasno.

Notarska overitev teh dejstev ni obvezna, saj za vse vrste pravnih oblik poslovnih subjektov obstaja alternativa njihovi notarski overitvi.

Hkrati bo možnost notarske overitve odločitve organa upravljanja pravne osebe zagotovila zakonitost in zanesljivost zadevne odločitve (datum odločitve, njena vsebina ipd.). Okoliščine, ki jih notar potrdi pri opravljanju notarskega dejanja (tudi v okviru člena 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije), ne zahtevajo dokazov.

V zvezi s tem je sodelovanje notarja pri potrditvi sprejetja sklepa na skupščini udeležencev družbe in sestava udeležencev družbe, ki so bili prisotni ob njenem sprejetju, dodatno zagotovilo za zaščito pravne osebe pred ponarejanje odločitev vodstvenega organa, pa tudi učinkovito sredstvo za boj proti »raiderstvu«.

Notarsko dejanje za potrditev sprejetja sklepa na skupščini udeležencev družbe in sestave udeležencev družbe, ki so bili prisotni ob njenem sprejetju, opravi notar po pravilih, določenih s Osnovami zakonodaja Ruske federacije o notarjih (v nadaljnjem besedilu - Osnove). Navedeno notarsko dejanje lahko opravi katerikoli notar znotraj notarskega okrožja, v katerem poteka sestanek udeležencev gospodarske družbe (13., 40. člen Osnov).

Postopek za izvršitev notarskega dejanja za overitev odločbe organa upravljanja pravne osebe je določen v poglavju XX.3 Potrjevanje odločbe organa pravne osebe.

Poudariti je treba, da se preverjanje pristnosti podpisa na zapisniku skupščine gospodarske družbe ne more šteti za dokaz o sprejetju sklepa skupščine družbe in o sestavi udeležencev, ki so bili prisoten ob njegovem sprejetju. Hkrati je možno potrditi verodostojnost podpisa udeležencev družbe na zapisniku skupščine udeležencev družbe z omejeno odgovornostjo, če so tak način izbrali udeleženci družbe kot nadomestni način potrditi zanesljivost odločitve, sprejete v skladu s pododstavkom 3 odstavka 3 člena 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije.

Za opravljanje tega notarskega dejanja mora notar osebno biti prisoten na sestanku (na prizorišču). Na podlagi dobesedne razlage člena 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije in člena 103.10 Osnov notar ne more potrditi sprejetja sklepa skupščine udeležencev družbe in sestave udeležencev družbe. ki so bili navzoči ob njenem sprejetju, če je bila odločitev sprejeta v obliki glasovanja v odsotnosti.

Poleg tega se v skladu s členom 39 Zveznega zakona št. 14-FZ z dne 8. februarja 1998 "O družbah z omejeno odgovornostjo" v družbi, ki jo sestavlja en udeleženec, odloča o vprašanjih, povezanih s pristojnostjo skupščine udeležencev v družbe prevzame edini udeleženec družbe sam in so pisno formalizirani. Podobno pravilo v bistvu vsebuje odstavek 3 člena 47 Zveznega zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ "O delniških družbah", po katerem v družbi pripadajo vse delnice z glasovalno pravico enega delničarja, odločitve o zadevah iz pristojnosti skupščine sprejema ta delničar posamično in se sestavijo pisno. V takih okoliščinah, ob upoštevanju dejstva, da na podlagi 3. člena člena 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije notar natančno potrjuje pravna dejstva o sprejetju sklepa skupščine gospodarske družbe in sestava udeležencev, prisotnih ob njenem sprejemu, odločitve edinega udeleženca ali delničarja družbe niso notarsko overjene.

Opozoriti je treba tudi, da se skupščina lahko opravi v prostorih notarske pisarne, če je v obvestilu udeležencem (delničarjem) kot kraj skupščine naveden naslov notarske pisarne in tudi če to ni prepovedano s strani notarske pisarne. statut družbe. Hkrati se skupščina lahko opravi tudi neposredno pri notarju, kljub navedbi v obvestilu o drugem kraju, pod pogojem, da so na skupščini prisotni vsi udeleženci (delničarji).

Po 10.10. členu Osnov pri ugotavljanju dejstva, da je organ upravljanja sprejel odločitev, preveri pravno sposobnost pravne osebe, ugotovi pristojnost organa upravljanja pravne osebe za sprejemanje odločitve. ; prisotnost sklepčnosti na seji ali seji in na podlagi preštetja glasov, ki ga je predložila komisija za štetje ali druga oseba, pooblaščena za štetje glasov; prisotnost potrebnega števila glasov za sprejemanje odločitve v skladu z zakonom in ustanovnimi dokumenti pravne osebe.

Poleg tega notar za potrditev sestave udeležencev (članov) poslovodnega organa pravne osebe, ki so bili prisotni pri odločanju, z zahtevami ustreznih dokumentov ugotovi njihovo identiteto, pooblastila, kot tudi njihova pravica do sodelovanja na sestanku ali sestanku.

Opozoriti je treba, da notar ne preverja spoštovanja postopka za sklic seje. Prav tako notar v okviru zgoraj navedenega notarskega dejanja ne preverja zakonitosti sklepa, sprejetega na skupščini, in ne opravlja funkcij štetne komisije, torej ne odgovarja za točnost posredovanih podatkov. s strani štetne komisije o izidu glasovanja.

Tako notar v okviru zadevnega notarskega akta potrdi le dve pravni dejstvi - sprejetje sklepa skupščine družbe in sestavo udeležencev, ki so bili prisotni ob njenem sprejemu. Hkrati lahko notar potrdi tako pozitivno kot negativno končno odločitev o točki dnevnega reda seje.

Notar ne more potrditi dejstva izdaje odločbe, katere ničnost je notarju očitna. Splošni razlogi za ničnost odločb so navedeni v členu 181.5 Civilnega zakonika Ruske federacije. Torej, če zakon ne določa drugače, je sklep seje ničen, če je: sprejet o vprašanju, ki ni uvrščeno na dnevni red, razen v primeru, ko so se seje udeležili vsi udeleženci zadevne civilnopravne skupnosti; sprejet brez sklepčnosti; sprejeto o vprašanju, ki ni v pristojnosti seje; v nasprotju z načeli zakona in reda ali morale. V teh primerih notar zavrne izvršitev notarskega dejanja kot v nasprotju z zakonom (48. člen Osnov).

Rezultat zadevnega notarskega dejanja je izdaja končne listine - potrdila, ki potrjuje dejstvo, da je odločitev sprejel organ upravljanja pravne osebe in sestavo udeležencev (članov) tega organa, ki so bili prisotni na posvojitev ta odločitev. Potrdilo lahko izda le notar, ki je prisoten na seji.

Znesek notarske pristojbine za potrditev odločitve organa upravljanja pravne osebe je določen s členom 22.1 (člen 12.7 dela 1) Osnov in znaša 3.000 rubljev za vsako uro prisotnosti notarja na sestanku. ustreznega organa.

Gradivo je zagotovilo notariat.ru

Civilni zakonik, N 51-FZ | Umetnost. 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije

Člen 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije. Značilnosti upravljanja in nadzora v poslovnih partnerstvih in podjetjih (trenutna različica)

1. Poslovodstvo v komplementarni in komanditni družbi se izvaja po postopku iz 71. in 84. člena tega zakonika.

2. V izključno pristojnost skupščine udeležencev poslovne družbe so poleg vprašanj iz drugega odstavka 65.3. člena tega zakonika:

1) sprememba velikosti odobrenega kapitala družbe, razen če zakoni o gospodarskih družbah določajo drugače;

2) odločitev o prenosu pooblastil edinega izvršilnega organa družbe na drugo gospodarsko družbo (organizacijo za upravljanje) ali samostojnega podjetnika (poslovodja) ter odobritev takšne poslovodne organizacije ali takega poslovodnega delavca in pogojev pogodbe s takšno poslovodno organizacijo oziroma poslovodno organizacijo, če statut družbe določa, da ta vprašanja niso v pristojnosti kolegialnega poslovodnega organa družbe (4. odstavek tretjega odstavka 65. člena);

3) razdelitev dobičkov in izgub družbe.

3. Sprejem sklepa skupščine udeležencev poslovne družbe in sestava udeležencev družbe, ki so bili navzoči ob njegovem sprejetju, se potrdita v zvezi z:

1) javna delniška družba s strani osebe, ki vodi register delničarjev take družbe in opravlja naloge štetne komisije (4. odstavek 97. člena);

2) nejavna delniška družba z notarsko overitvijo ali overitvijo osebe, ki vodi register delničarjev te družbe in opravlja funkcije štetne komisije;

3) družbe z omejeno odgovornostjo z notarsko overitvijo, razen če ni predviden drug način (podpis protokola s strani vseh udeležencev ali dela udeležencev; uporaba tehničnih sredstev za zanesljivo ugotavljanje dejstva odločitve; sicer ni v nasprotju z zakonom). statut take družbe ali sklep skupščine družbe, ki ga udeleženci družbe sprejmejo soglasno.

4. Družba z omejeno odgovornostjo ima za preverjanje in potrditev pravilnosti svojih letnih računovodskih (finančnih) izkazov pravico, v primerih, določenih z zakonom, pa je dolžna letno angažirati revizorja, ki ni povezan s premoženjskimi interesi. z družbo ali njenimi udeleženci (zunanja revizija). Takšna revizija se lahko izvede tudi na zahtevo katerega koli od udeležencev družbe.

5. Za preverjanje in potrditev pravilnosti letnih računovodskih (finančnih) izkazov mora delniška družba letno angažirati revizorja, ki z družbo ali njenimi udeleženci ni premoženjsko povezan.

V primerih in po postopku, ki ga določa zakon, statut družbe, se mora na zahtevo delničarjev, katerih skupni delež v odobrenem kapitalu, opraviti revizija računovodskih (finančnih) izkazov delniške družbe. delniške družbe deset odstotkov ali več.

• BB koda
• Besedilo

URL dokumenta [kopija]